合同会社の代表社員と業務執行社員

この記事は、合同会社を設立しようとしていて、「業務執行社員」「代表社員」という似た言葉の違いが整理できていない人に向けて書いています。 結論から言うと、合同会社の社員は原則として全員が会社の業務を執行する権限を持ち(会社法590条1項)、そのうち会社を代表する権限を持つ人だけを「代表社員」と呼びます。社員が1人だけの合同会社(一人合同会社)であれば、その1人が業務執行社員であり、かつ自動的に代表社員にもなります。この記事では、それぞれの根拠条文と、定款・登記でどう扱いが変わるかを整理します。

業務執行社員と代表社員の違いは、会社を代表する権限(代表権)があるかどうかです。

• 業務執行社員: 会社の業務を決めて実行する社員。代表社員が別に定められると、会社を代表する権限は持たない(会社法599条)
• 代表社員: 業務執行社員の中から定められ、契約などで会社を代表する社員。登記には氏名に加えて住所が載る(会社法914条7号)
• 社員が1人だけなら、その1人が両方を兼ねる

違いが出る場面は、代表社員を定めたときと、あとから交代・住所変更があったときです。後者の手順は業務執行社員と代表社員の違い:選び方の分かれ目と変更登記の手順にまとめました。

結論:全員が業務執行社員、代表権を持つ人だけが代表社員

合同会社を含む持分会社では、社員は定款に別段の定めがある場合を除き、全員が会社の業務を執行します(会社法590条1項)。つまり何も定めなければ、出資した社員全員が「業務執行社員」です。そのうえで、業務を執行する社員は持分会社を代表し、業務執行社員が2人以上いる場合は各自が代表するのが原則ですが、定款または定款の定めに基づく社員の互選によって、業務執行社員の中から会社を代表する社員(代表社員)を定めることができます(会社法599条3項)。

業務執行社員とは何か

業務執行社員とは、会社の日常業務を意思決定し、実行する権限を持つ社員のことです。株式会社の取締役に近い役割ですが、持分会社では出資者(社員)がそのまま経営に関わることが前提になっている点が違います。

社員が2人以上いる場合、会社の業務は定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数で決定します(会社法590条2項)。定款で業務を執行する社員を限定したときも同様に、業務執行社員が2人以上いれば、その過半数で業務を決定するのが原則です(会社法591条1項)。ただし、この過半数の原則にかかわらず、日常のありふれた業務(常務)は各社員が単独で行うことができ、他の社員が完了前に異議を述べた場合のみ単独ではできなくなります(会社法590条3項)。日常の細かい業務は個々の社員が単独で行い、会社の方針に関わる重要な判断は多数決で決める、という構造になっています。

代表社員とは何か

代表社員とは、対外的に会社を代表する権限(契約を結ぶ、法律行為を行う)を持つ社員のことです。会社法599条1項では、業務を執行する社員が持分会社を代表するとされており、業務執行社員が複数いる場合は各自が代表権を持つのが原則です(同条2項)。

ただし、複数の業務執行社員全員に代表権を持たせると、対外的に誰が最終的な決定権者か分かりにくくなります。そこで会社法599条3項は、定款または定款の定めに基づく社員の互選によって、業務執行社員の中から特に持分会社を代表する社員を定めることができるとしています。この定めによって選ばれた人が「代表社員」です。代表社員を定めた場合、その他の業務執行社員は会社の業務は執行できても、対外的に会社を代表する権限は持たなくなります。

一人合同会社の場合はどうなるか

社員が1人だけの合同会社(一人合同会社)では、話はシンプルです。その唯一の社員が、定款に別段の定めがない限り業務執行社員であり(会社法590条1項)、業務執行社員が1人しかいない以上、代表権も当然その1人に帰属します(会社法599条1項)。あえて「代表社員に選任する」という手続きを別途取らなくても、1人しかいない業務執行社員がそのまま代表社員として扱われます。

そのため、一人合同会社を設立する場合、定款や登記の場面で「業務執行社員」「代表社員」という2つの言葉を意識的に使い分ける必要はほとんどありません。どちらの肩書きも自分1人に集約されます。この整理が必要になるのは、社員が複数いて、役割や代表権を分けたい場合です。

定款で業務執行社員を限定する場合

出資者(社員)が複数いても、全員が経営に関わるとは限りません。出資はするが経営には関与しない社員がいる場合、定款で「業務を執行する社員」をあらかじめ限定しておくことができます(会社法590条1項の「別段の定め」にあたり、その場合の意思決定の規律を会社法591条が定めています)。これにより、出資はするが日常の意思決定には加わらない社員(いわば出資専念の社員)と、実際に経営する業務執行社員とを、定款上で切り分けられます。

さらにそのうえで、業務執行社員が複数いる場合には、その中から代表社員を定めることも可能です(会社法599条3項)。整理すると、社員の立場は次の3段階に分かれ得ることになります。

登記事項の違い(氏名だけか、氏名と住所か)

肩書きの違いは、登記簿に載る情報の範囲にもそのまま反映されます。合同会社の設立登記事項は会社法914条に列挙されており、そのうち社員に関わる部分は次のとおりです(会社法914条各号)。

業務執行社員は氏名(名称)だけが登記事項ですが、代表社員は氏名(名称)に加えて住所まで登記されます。 また、出資のみで業務執行社員になっていない一般の社員については、氏名も住所も登記事項に含まれません。合同会社は合名会社・合資会社と違い社員全員が有限責任のため(会社法576条4項)、対外的な責任の所在を示す必要があるのは代表社員(と業務執行社員)に限られる、という考え方に基づく整理です。一人合同会社であれば、この唯一の社員が業務執行社員兼代表社員として、氏名と住所の両方が登記簿に載ることになります。

社員が法人の場合、その法人自身は実際に手足を動かせないため、法人を代表して職務を行う自然人(職務執行者)を選ぶ必要があり、代表社員が法人であるときはその職務執行者の氏名・住所も登記事項になります(会社法914条8号)。一人社長が個人で設立する一般的なケースでは、ここは関係しません。

業務執行社員と代表社員の違い:選び方の分かれ目と変更登記の手順

違いは「誰が会社として契約できるか」に出ます。代表社員の定め方で、次の3通りに分かれます。

会社法599条3項は「代表する社員を定めることができる」とだけ書いていて、人数は決めていません。何人に絞るかは、取引先から見て「この人が出てくれば会社として成立する」と分かる形かどうかで決めるのが現実的です。

絞らないと、業務執行社員の各自が会社を代表する状態のままになります(会社法599条2項)。

この語で調べた人が次に詰まるのは、「変わったとき、いつまでに何をするか」

代表社員や業務執行社員は、設立後に交代・追加・住所変更があると変更登記が必要です。期限は変更が生じたときから2週間以内、届け先は本店の所在地を管轄する法務局です(会社法915条1項)。

登記が要る場合と要らない場合は、登記事項かどうかで分かれます。

法人が業務執行社員になる場合、その法人は職務を行う人(職務執行者)を選び、その氏名と住所を他の社員に通知する必要があります(会社法598条1項)。

手順:代表社員を交代するとき

1. 定款の定めに従い、新しい代表社員を決める(定款に直接書いてある場合は定款の変更、互選なら互選の決定。決め方は自社の定款で確認する)
2. 決定を記録した書面と、変更登記の申請書を用意する
3. 変更が生じた日から2週間以内に、本店所在地の法務局へ申請する
4. 提出する書類の種類と登録免許税の額は、事案によって変わるため、申請前に法務局の「商業・法人登記申請」のページか窓口で確認する

期限を過ぎた場合の扱いは、法務局または司法書士に相談してください(期限そのものは会社法915条1項に定めがあります)。

名刺・対外的な肩書きはどう名乗ればいいか

会社法上の正式な地位は「代表社員」ですが、名刺や対外的な呼称として「代表」「代表取締役」に相当する肩書きをどう名乗るかは、会社法が直接規定している事項ではありません。株式会社の「代表取締役」という名称は会社法上の正式な役職名ですが、合同会社にはそもそも「取締役」という機関が存在しないため、「代表取締役」を名乗ることは法律上の地位と一致しない表記になります。（法務省・法務局のサイトには、代表社員が名刺等でどの肩書きを名乗るかについての規定は見当たらない。2026年9月確認。複数の司法書士・行政書士事務所の解説記事では、法律上の規制がないため「社長」「CEO」「代表取締役」などを名乗ること自体は可能だが、登記上の正式な地位である「代表社員」と異なる表記は取引先に誤解を与えうるため推奨しない、という見解で共通している。アマゾンジャパン合同会社が代表者を「社長」と表記している例もある）。実務では、登記簿上の正式な地位である「代表社員」をそのまま名刺の肩書きにするか、対外的な分かりやすさを優先して「代表」とだけ表記するケースの両方が見られます。

実体験について、正直に書きます

定款を作る前のチェックリスト

ここまでの整理を、定款を作る前に自分の会社にあてはめて確かめるための項目です。本文で挙げた条文の範囲だけを使っています。

□ 社員は自分1人だけか、それとも複数いるか □ 複数いる場合、出資はするが経営には関わらない社員(業務執行社員でない社員)がいるか(会社法590条1項) □ 業務執行社員が2人以上いる場合、各自が代表権を持つ原則のままでよいか、代表社員を1人(または一部)に絞りたいか(会社法599条2項・3項) □ 代表社員を絞る場合、その決め方を「定款に直接書く」か「定款の定めに基づく社員の互選にする」かを決めたか(会社法599条3項) □ 定款に「業務を執行する社員」の定めを入れる場合、その社員たちの意思決定方法(過半数など)も定款または会社法591条の原則に沿って確認したか □ 登記申請の書類で、業務執行社員は氏名(名称)のみ、代表社員は氏名(名称)と住所の両方を記載する欄になっているか(会社法914条6号・7号) □ 代表社員が法人の場合、その職務執行者の氏名・住所も登記事項に入れているか(会社法914条8号)

次にやること

自分の合同会社が一人合同会社か、社員が複数いる合同会社かを確認してください。 一人合同会社であれば、業務執行社員と代表社員の使い分けを意識する必要はなく、定款にも標準的な雛形どおりの記載で問題ありません。社員が複数いて、経営に関わる人とそうでない人を分けたい、あるいは代表権を1人に絞りたい場合は、定款作成の段階で「業務を執行する社員」の定めと「代表社員」の定めをそれぞれ条文で盛り込む必要があるため、freee会社設立やマネーフォワード会社設立のような設立書類作成サービスで雛形を確認しつつ、内容に不安があれば司法書士に相談することをおすすめします。

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※本記事は2026年9月7日時点で調査した会社法の条文と、筆者個人の状況に基づくものです。定款の記載内容や登記の実務は司法書士にご確認ください。

出典 - 会社法590条(業務の執行) - 会社法591条(業務を執行する社員を定款で定めた場合) - 会社法599条(持分会社の代表) - 会社法914条(合同会社の設立の登記) - 会社法576条4項(合同会社の社員全部が有限責任社員である旨の定款記載) - 会社法598条1項(法人が業務を執行する社員である場合の職務執行者) - 会社法915条1項(変更の登記は2週間以内) - 会社法第915条｜法令集 - 会社法第598条｜法令集 - 会社法｜e-Gov法令検索 - 会社法第590条 - Wikibooks - 会社法第591条｜法令集 - 会社法第599条 - Wikibooks - 会社法第914条｜法令集 - 合同会社の社員のうち、登記簿に住所や氏名が記載される社員の範囲｜RSM汐留パートナーズ司法書士法人 - 法務省:合同会社の設立手続について