設立登記の添付書類一覧

この記事は、合同会社の設立登記申請書を自分で作ろうとしていて、添付書類として何をどこまで揃えればいいのか、就任承諾書や払込証明書をどう書けばいいのか分からず不安な人に向けて書いています。 結論から言うと、法務局が公開している記載例(代表社員が法人でない場合)では、添付書類は定款・代表社員/本店所在地/資本金決定書・就任承諾書・払込みがあったことを証する書面・(現物出資がある場合のみ)資本金の額の計上に関する証明書の5点が基本です(代理人に頼むなら委任状も別に要ります)。このうち決定書と就任承諾書は、定款の書き方次第で減らせる場合があります。以下、書類ごとに何を書けばいいかを、法務局の記載例に沿って並べます。

結論:添付書類は5点、条件次第で2点は省略できる

合同会社設立登記申請書(代表社員が法人でない場合)の添付書類は、法務局が公開している記載例(Ver.2.0)の目次によると、定款・決定書・就任承諾書・払込みがあったことを証する書面・資本金の額の計上に関する証明書・委任状の6つです(2026年9月23日に記載例PDFの原文で確認)。委任状は代理人に申請を頼む場合だけ要るので、それを除いた次の5点が基本です。

1. 定款
2. 代表社員,本店所在地及び資本金決定書
3. 代表社員の就任承諾書
4. 払込みがあったことを証する書面
5. 資本金の額の計上に関する証明書

なお、法務局の添付書面一覧のページには、これらに加えて「業務執行社員が法人である場合は、その登記事項証明書」も載っています。この記事は代表社員が法人でない場合(個人が設立する場合)だけを扱います。

このうち2の決定書は、「本店」の行だけが、定款に本店所在地を具体的に定めていれば不要になります(同記載例の注記。この注記は決定書の「本店」の項目にのみ付いていて、「代表社員」「資本金」の項目に同じ注記はありません)。決定書ごと省けるかどうかは、代表社員と資本金を定款でどう定めるかにも左右されます。3の就任承諾書も、定款に代表社員を具体的に定めていれば原則不要とする実務解説が複数ありますが、これは法務局の記載例そのものに書かれた注記ではありません。根拠として挙げられることが多い通達(会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて、平成18年3月31日法務省民商第782号)の原文を確認したところ、合同会社の添付書面は合名会社の規定を準用するとされ、その合名会社の規定は「定款の定めに基づく社員の互選によって代表社員を定めたとき」に限り就任承諾書等の添付を求める書き方で、定款で代表社員を直接定めた場合に不要とする条文そのものはなく、実務上の反対解釈です。なお、現行の商業登記法第94条(e-Gov法令検索、2026年9月23日確認)は設立登記の添付書面として定款と、代表社員が法人の場合の書面を挙げていて、通達が書かれた2006年当時の条文とは並びが違います。5の証明書は、出資される財産が金銭のみの場合は不要です(法務局の記載例の注記。資本金の額の定め方そのものは会社計算規則第44条)。つまり、一人で金銭出資のみで設立する場合、実質的に必須なのは定款と払込みがあったことを証する書面の2点まで絞れる可能性がありますが、決定書や就任承諾書の省略については窓口となる法務局に事前確認することをおすすめします。ただし代理人に依頼する場合は委任状が、書面申請(または委任状が書面の代理人申請)で印鑑を提出する場合は印鑑届書が別途必要です。

添付書類の一覧と、必要になる条件

法務局の記載例ページと記載例PDF(Ver.2.0)をもとに、書類ごとの必要条件を整理すると次のとおりです。

代表社員,本店所在地及び資本金決定書の作り方

定款に本店所在地(丁目・番地まで)や代表社員を具体的に書かなかった場合、業務執行社員の過半数でこれらを決定し、書面に残します(本店については法務局の記載例の定款例の注記、資本金については通達の記載による)。法務局の記載例では、次の3項目を書く形になっています。

1. 本店(所在地)
2. 代表社員(氏名)
3. 資本金(金額)

上記を決定した旨と日付、会社名、社員全員の氏名を記載します。法務局の記載例には「本店」の項目にのみ「定款の中で具体的に本店所在地を定めた場合は必要ありません」という注記が付いています。代表社員・資本金についても定款で具体的に定めていれば、この決定書に書く内容自体が無くなるため実務上は添付不要になるという解説がありますが、本店所在地の場合と異なり法務局の記載例そのものにはその旨の直接の注記はありません。根拠となる通達(会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて、平成18年3月31日法務省民商第782号)の原文を確認したところ、代表社員の決定については前段の就任承諾書と同じ「社員の互選によって代表社員を定めたとき」の規定が、資本金の決定については「設立時の資本金の額につき業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面(商業登記法第118条・第93条)」という規定があり、いずれも定款で具体的に定めていれば当該手続き自体が発生せず書面も不要になる、という反対解釈です。本店所在地の決定については、通達の合同会社の添付書面の項に対応する記載はありません(2026年9月23日確認)。根拠は別で、法務局の記載例の定款例の注記に「定款に定める本店所在地が最小行政区画までの場合は、業務執行社員の過半数により本店の所在場所を決定しなければならない」とあり、商業登記法第93条(第118条で合同会社に準用)が「登記すべき事項につき総社員の同意またはある社員の一致を要するときは、その同意または一致があったことを証する書面を添付する」と定めています(e-Gov法令検索、2026年9月23日確認)。資本金の額についても、会社計算規則第44条第1項は「社員になろうとする者が定めた額」を資本金とすると定めています(同、出資財産の価額から、設立費用のうち資本金から減らすと定めた額を引いた額の範囲内)。

就任承諾書の作り方

代表社員の就任承諾書は、法務局の記載例では次のような短い文書です。

• 「私は、令和◯年◯月◯日、貴社の代表社員に定められたので、その就任を承諾します。」という文言
• 日付
• 就任する本人の住所・氏名
• 宛先として会社名(「◯◯合同会社 御中」)

定款自体に代表社員の氏名を具体的に記載している場合は、この就任承諾書は原則不要とされています。ただし、これは法務局の記載例に書かれた注記ではなく、複数の司法書士による実務解説が一致して挙げている取り扱いです。根拠として挙げられることが多い通達(会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて、平成18年3月31日法務省民商第782号)の原文を確認したところ、合同会社の添付書面は合名会社の規定(商業登記法第118条・第93条・第94条)を準用するとされ、その合名会社の規定は「定款の定めに基づく社員の互選によって代表社員を定めたときは、その互選を証する書面及び代表社員の就任承諾書」を添付する、という書き方です。つまり通達が明文で求めているのは「互選で定めた場合に必要」という条件で、「定款で直接定めた場合は不要」という文言そのものは通達にはなく、実務上の反対解釈として定着しています。逆に、定款では業務執行社員を複数名とだけ定め、その互選で代表社員を決めた場合は、決定書とあわせてこの就任承諾書が必要になります。また、定款を代理人(司法書士など)が作成した場合は、定款に代表社員を定めていても就任承諾書が必要になるという解説もありますが、法務局の記載例・通達・商業登記法第93条と第94条には、この扱いを定めた文言は見当たりませんでした(2026年9月23日確認)。【各自確認：定款づくりを司法書士などに頼む場合、就任承諾書を付けるべきか。管轄の法務局の登記相談窓口で、申請前に確認】

払込みがあったことを証する書面(払込証明書)の作り方

払込みがあったことを証する書面は、商業登記法第117条が設立登記の申請書に添付するよう定めているもので(e-Gov法令検索、2026年9月23日確認)、単独の書類ではなく、証明書(または出資金領収書)と通帳のコピーなどをセットにして綴じたものです。法務局の記載例では2つの書き方が示されています。

• 出資金領収書の例:「◯◯合同会社の出資金として領収しました」という文言に、金額・日付・代表社員の住所氏名を記載する形
• 払込証明書の例:「当会社の資本金については以下のとおり、全額の払込みがあったことを証明します」という文言に、払込みを受けた金額・日付・会社名・代表社員名を記載する形

どちらの様式でも、代表社員が作成したこの証明書に、口座名義人が判明する部分を含む預金通帳の写しや取引明細表を合わせて綴じる必要があります(同記載例)。さらに、通帳の写しや取引明細表のうち、実際に振込みが記帳されている部分には、マーカーや下線を付けることが案内されています。

資本金の額の計上に関する証明書は誰に必要か

この証明書は、払込みを受けた金銭の額と、金銭以外の財産(現物出資)の出資時の価額を並べ、資本金の額が会社計算規則第44条の規定に従って計上されたことを証明する書類です。同条第1項では、資本金の額は出資財産の価額(から設立費用のうち減らすと定めた額を引いた額)の範囲内で、社員になろうとする者が定めた額とされています(e-Gov法令検索、2026年9月23日確認)。法務局の記載例では、次の3項目を書く形になっています。

1. 払込みを受けた金銭の額
2. 給付を受けた金銭以外の財産の出資時における価額(会社計算規則第44条第1項第1号)
3. 1と2の合計

設立に際して出資される財産が金銭のみである場合、この証明書は添付する必要がありません(法務局の記載例の注記)。出資をした人の帳簿価額を書くべき場合(会社計算規則第44条第1項第1号イ・ロ)は、出資時の価額ではなく帳簿価額を書く、という注記も同じ記載例にあります。現物出資(パソコンや車両などを金銭以外の財産として出資する場合)がある人だけが対象になる書類です。

印鑑届書は別枠で必要になる場合がある

ここまでの5点とは別に、法務局の記載例では印鑑届書の提出も必要と案内されています。ただし条件があります。

• オンライン申請の場合:印鑑の提出は任意
• 通常の書面申請・QRコード付き書面申請の場合、または代理人申請で委任状が書面の場合:登記所に提出する印鑑を、それぞれの書面に押印しなければならない
• 印鑑届書には、市区町村に登録済みの印鑑を押印し、その印鑑につき市区町村長が作成した印鑑証明書(作成後3か月以内のもの)を添付する

登記申請と印鑑の提出は、オンラインであれば同時に行うことも可能です(法務局の記載例)。書面で申請する予定の場合は、この印鑑届書と印鑑証明書を、上記5点の添付書類とは別に準備しておく必要があります。

比較表:定款の書き方で添付書類は変わる

実体験について、正直に書きます

チェックリスト:申請前に添付書類を確かめる7点

法務局の記載例(Ver.2.0)と、この記事で確認した条文をもとにした確認表です。□を1つずつ確かめてください。

□ 定款を作った(合同会社は公証人の認証は不要。記載例の注記) □ 定款の本店が「◯県◯市」までなら、業務執行社員の過半数で決めた「代表社員,本店所在地及び資本金決定書」を作った □ 代表社員を業務執行社員の互選で決めるなら、就任承諾書(記載例の文言)を作り、代表社員本人の住所・氏名を書いた □ 出資金を口座に振り込み、通帳(またはネットバンキングの取引明細)の写しに、口座名義人が分かる部分と振込みの行を含めた。振込みの行にはマーカーか下線を付けた □ 払込みがあったことを証する書面(証明書または出資金領収書)に、金額・日付・会社名・代表社員名を書いて、通帳の写しと一緒に綴じた □ 出資が金銭のみか確かめた。現物出資があるときだけ、資本金の額の計上に関する証明書を作った □ 書面申請、または委任状が書面の代理人申請なら、印鑑届書と、作成後3か月以内の印鑑証明書を用意した

これは法務局の記載例に沿った一般的な確認表です。【各自確認：自分の定款で決定書・就任承諾書が要るかどうか。定款の第3条(本店)・代表社員の条文・出資の条文を見て、上の2〜3行目に当てはまるかを確認し、迷えば管轄の法務局の登記相談窓口で申請前に確認】

次にやること

まず、自分が作成する定款に、本店所在地を丁目・番地まで具体的に書くか、代表社員の氏名を明記するかを決めてください。 どちらも書いておけば、決定書の「本店」の行と就任承諾書を省略できる可能性があります。そのうえで、出資財産が金銭のみか現物出資を含むかを確認し、含む場合だけ資本金の額の計上に関する証明書を用意する準備を進めてください。書面申請を予定している場合は、印鑑届書と印鑑証明書も忘れずに別枠で準備します。

freee会社設立

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※本記事は2026年9月7日時点で確認した法務局の公開記載例(Ver.2.0)と会社計算規則に基づく情報整理であり、筆者個人が実際に添付書類を作成した結果ではありません。記載例の様式は法務局の運用変更により変わることがあるため、実際の申請前には管轄の法務局、または司法書士に最新の様式を確認してください。

出典 - 合同会社設立登記申請書(代表社員が法人でない場合)｜法務局(添付書面の一覧と概要。2026年9月確認) - 法務局「添付書面の記載例【合同会社設立登記申請書(代表社員が法人でない場合)】」Ver.2.0(PDF、https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001330404.pdf )(定款・代表社員,本店所在地及び資本金決定書・就任承諾書・払込みがあったことを証する書面・資本金の額の計上に関する証明書・委任状の各記載例。2026年9月確認) - 会社計算規則 第44条(持分会社の設立時の資本金の額の定め方。資本金の額の計上に関する証明書の根拠。金銭のみの出資の場合の省略は法務局の記載例の注記)(e-Gov法令検索、2026年9月23日確認) - 商業登記法(昭和38年法律第125号) 第93条・第94条・第117条・第118条(決定書の根拠となる一致の証明書面、設立登記の添付書面、払込み・給付の証明書面、合同会社への準用)(e-Gov法令検索、2026年9月23日確認) - 商業・法人登記の申請書様式｜法務局(様式・記載例の一覧ページ。2026年9月確認) - 会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて(通達)｜法務省民商第782号・平成18年3月31日(合同会社の添付書面が合名会社の規定を準用すること、および「定款の定めに基づく社員の互選によって代表社員を定めたとき」に限り就任承諾書等の添付を求める規定の根拠。2026年9月確認)